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南北車合并后擬更名中國中車 總資產有望超3000億

新京報訊 (記者趙嘉妮 韓旭陽)12月30日,中國南車、中國北車(6.45, 0.00, 0.00%)公布合并方案。合并采取南車吸收合并北車的方式進行。新公司擬更名為“中國中車”。

  南車換股吸收北車

  10月28日,兩家公司同時發布10月27起開始停牌的公告,稱“籌劃重大事項”。其后,分別于10月31日和11月28日發布繼續停牌的公告。在11月28日的公告中,兩家公司均表示,自12月1日起繼續停牌,預計繼續停牌時間不超過一個月。

  根據公告,吸收合并的具體方式為,中國南車向中國北車全體A股換股股東發行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發行中國南車H股股票,并且擬發行的A股股票將申請在上交所[微博]上市流通,擬發行的H股股票將申請在香港聯交所上市流通,中國北車的A股股票和H股股票相應予以注銷。

  合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。合并后新公司中文名稱擬更改為“中國中車股份有限公司”,簡稱為“中國中車”,最終名稱將以國家工商行政管理總局和香港公司注冊處核準登記的信息為準。

  本次合并中,中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進行換股,以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平對待,從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合并前后保持不變。

  本次合并的具體換股比例為1:1.10,即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車A股股票,每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車H股股票。上述換股比例系由合并雙方在以相關股票于首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎上,綜合考慮歷史股價、經營業績、市值規模等因素,經公平協商而定。

  合并后總資產或超3000億元

  根據公告,本次合并不會導致合并后新公司實際控制人發生變化。本次合并實施完畢后,合并后新公司的實際控制人仍為國務院國資委[微博]。

  中國北車、中國南車于2000年由中國鐵路機車車輛工業總公司一分為二,從此成競爭對手。兩家公司主業都是軌道交通裝備制造業,由國資委[微博]管理,起初業務按南北地域劃分,但目前地域界限已然不在。兩家公司的發展始終勢均力敵,無論國內市場還是國外市場,兩家公司的競爭愈發激烈。不少業內人士認為,南北車的彼此競爭,一定程度上削弱了中國軌道交通設備制造的國際競爭力,是促成合并的重要原因之一。

  財報顯示,今年前三季度,兩家公司凈利潤表現也是不相上下。中國北車三季報顯示,前三季度實現營業收入641.66億元,同比增長9.84%,歸屬上市公司股東的凈利潤為39.58億元,同比大幅增長65.1%。中國南車三季報顯示,前三季度實現營業收入848.9億元,同比增長50.19%,歸屬上市公司股東的凈利潤為39.74億元,同比大幅增長58.29%。

  南北車2014年三季報顯示,截至2014年第三季度,中國南車總資產為1509.1億元,中國北車總資產為1529.3億元。兩車合二為一之后,新的“中車”總資產將超過3000億元。

  ■ 分析

  高鐵國際競爭需要“一個聲音”

  為什么合并北車、南車?所有觀點都一致指向國際競爭。

  北車、南車在國際項目競爭中,互相壓價的故事,在業內傳播廣泛。

  中國工程院院士王夢恕告訴新京報記者,2011年土耳其機車項目招標,南車報價200多萬美元,北車報價120萬美元,后來南車又繼續把價格壓到更低的位置,而訂單最后卻被一家韓國公司得到。

  王夢恕表示,原來兩家互相壓價,影響收入和利潤,導致研究條件不足,很多研究人員都已經不愿意繼續從事科研工作了。他說,兩家旗下的工廠可能會進行調整,用以研發不同種類的高鐵,常溫下的高鐵中國已經做得很好,但是高原、嚴寒等條件下的高鐵,都需要繼續研究。沒有研究和改進,會影響中國高鐵的技術進步。

  “如果兩家繼續把精力放在拿項目上,不利于技術進步,價格過低,也容易滋生腐敗問題?!睂Υ?,王夢恕表示,包括日本高鐵在內,國外很多國家的高端裝備制造都是以一家公司為主進行國際競爭。

據新京報記者了解,很多國家的裝備企業主要由一家企業出面競爭,比如德國的西門子,加拿大的龐巴迪,法國的阿爾斯通等。

  根據德國軌道交通權威機構出版的《世界鐵路技術裝備市場》統計,目前全球軌道交通裝備市場中,中國北車和中國南車分居前兩位。其后分別為加拿大龐巴迪、德國西門子、法國阿爾斯通、美國GE和日本川崎。中國兩家合計銷售收入幾乎相當于這5家企業的總和。如果南車、北車合并,在減少因壓價而縮減的營收的同時,更可以加強技術研發,提高國際地位。

  因此,在確認合并的消息傳出后,有海外媒體報道稱,來自中國的競爭加劇之際,德國西門子和法國阿爾斯通等企業正面臨本土市場緊控公共開支的問題,西門子今年試圖將其處境不佳的鐵路業務與阿爾斯通的運輸業務合并,作為收購阿爾斯通能源資產的資產置換交易的一部分,但未能如愿。(趙嘉妮)

(原標題:中國南車北車合并方案出爐)

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